Экономический научный журнал «Оценка инвестиций»

03.11.2017 г.

Ни для кого не секрет, что инвестиционная деятельность сопряжена со множеством рисков и потому требует тщательной оценки со стороны потенциального инвестора. Многие слышали и знают о так называемой процедуре due diligence, целью которой является выявление различных финансовых, налоговых и юридический рисков, связанных с объектом инвестирования. Однако мало кто знает о наличии и, тем более, значимости такого элемента комплексной оценки, как forensic due diligence.

Само по себе определение «форензик» также знакомо немногим, несмотря на значимость данной услуги. Форензик – это комплекс услуг, связанных с выявлением корпоративного мошенничества, то есть тех злоупотреблений, которые происходят, как правило, со стороны наемных сотрудников, пользующихся доверием собственников и, как результат, причиняющих им ущерб. Но даже те собственники, которые знакомы, казалось бы, с форензиком, зачастую имеют неверное представление о сути данной услуги. В частности, основное заблуждение состоит в том, что форензик приравнивают к аудиту, хотя на самом деле это не так. Аудит направлен на проверку соответствия ведения учета в организации уставленным стандартам, правильности отражения хозяйственных операций в бухгалтерских регистрах и достоверности расчета финансового результата. Форензик же смотрит шире, то есть за пределами того, что происходит в бухгалтерских данных. В частности, в промышленном секторе форензик выявляет схемы формирования неучтенной готовой продукции, факт наличия которых не входит в перечень процедур обычных аудиторов.

Перейдем к частному случаю - Форензик Due Diligence, который позволяет оценить «финансовое здоровье» объекта инвестирования через ряд специфических процедур, отличных от стандартных подходов, используемых специалистами по оценке налоговых, юридических и финансовых рисков. Иными словами, это проверка фактов введения в заблуждение потенциального инвестора продающей стороной с целью сокрытия истинного состояния объекта инвестирования. Так, форензик Due Diligence может выявить:

• «раздутые» активы;
• операции с «виртуальными» контрагентами;
• скрытую и безнадежную дебиторскую задолженность;
• негативную бизнес-репутацию;
• сомнительные транзакции со связанными лицами.

А что может произойти, если пренебречь частью форензик процедур при оценке объекта инвестирования? Приведем два примера.

В мае этого года разгорелся скандал в результате судебного разбирательства экс-акционера Инвестторгбанка - Starr Russia Investments III B. V. - и аудиторской компании Deloitte. Компания обвиняет аудиторов в сговоре со своим клиентом (Инвесторгбанком), а именно — лично с Владимиром Гудковым и требует взыскать с них ущерб. Как следует из искового заявления, Deloitte был привлечен мажоритарными акционерами ИТБ для поиска нового инвестора. Аудитор в качестве посредника в переговорах убедил Starr Russia Investments III B. V вложить в банк порядка 110 млн долларов США., уверяя в абсолютной надежности кредитной организации. При этом в иске указывается, что в заключении аудитора банка KPMG за 2012 год уже были указания на высокорискованную политику банка. Сразу после выдачи заключения Инвестторгбанк сменил аудитора на Deloitte, который, по заявлению истца, все это время убеждал иностранного акционера в безопасности сделанных вложений. Претензии Starr Russia Investments III B. V. вполне поняты. Непонятно только одно – почему эта компания как потенциальный инвестор не воспользовалась своим правом проведения процедуры форензик due diligence, положившись на отчет и заверения пусть и известной аудиторской компании, но тем не менее представляющей и, соответственно, защищающей интересы стороны продавца? В самом деле, надлежащая проверка и, тем более, при сопоставлении с оценкой компании KPMG как независимого аудитора могла предупредить от заведомо рискованных инвестиций.

Второй пример тоже весьма интересен. Речь идет об иске "Роснефти" к "АФК Система". А история претензий такова. С 2005 по 2014 год "Башнефть" входила в состав АФК "Система". В октябре 2014 года компания была возвращена в государственную собственность, а в октябре 2016 года 50,1% акций "Башнефти" приобрела "Роснефть". В мае 2017 года "Роснефть" подала иск против АФК "Система", посчитав, что ее действия в период владения "Башнефтью" привели к обесценению башкирского актива. По мнению истцов, АФК "Система" и "Система-Инвест", не являясь законными владельцами "Башнефти" и понимая риски истребования акций в пользу законного владельца (РФ), под видом реорганизации совершали вывод из "Башнефти" имущества и денежных средств. В августе 2017 года арбитраж Башкирии счел реорганизацию "Башнефти" в 2014 году способом вывода активов. По иску "Роснефти" суд обязал ответчиков АФК "Система" и "Система-Инвест" выплатить в пользу "Башнефти" 136,3 млрд. рублей. Здесь также стоит задаться вопросом, почему факт вывода активов «всплыл» только после совершения сделки? Безусловно, существуют ситуации, когда в силу политических причин отказаться от сделки нельзя. Но при этом не исключается возможность снижения цены за счет тех аргументов, которые как раз и могут быть подкреплены результатами процедур форензик due diligence.

Если говорить об инвестициях в широком смысле этого слова, то заинтересованными лицами в проведении процедур форензик due diligence могут быть не только потенциальные собственники приобретаемого актива, но и банки-кредиторы, а также те акционеры, которые уже сделали инвестиции в нежелательный объект, но у которых есть еще шанс (пусть и с некоторыми потерями) вовремя «выйти из игры».

Приведу пример из нашей практики по последней категории – тем инвесторам, которые уже приобрели актив без предварительной тщательной оценки, но которые со временем стали замечать неладное. Так, в начале этого года к нам обратился миноритарный акционер одного морского порта, долю акций которого он приобрел тремя годами ранее. Беспокойство нашего клиента вызывало то, что с момента заключения сделки у порта стала падать прибыль, приблизившись к моменту нашей встречи к нулевой отметке, а годовой грузооборот по навалочным видам составлял уже примерно столько же, сколько еще пять лет назад приходилось на одного из ключевых клиентов. Стоит отметить, что как миноритарный акционер наш клиент не принимал непосредственного участия в управлении делами порта. Начав сомневаться в происходящем, он высказал свое желание мажоритарным акционерам продать свою долю, однако те соглашались на сделку по цене, несравненно более низкой по сравнению с той, которая проходила по сделке приобретения пакета акций миноритарием. После проведения ряда форензик-процедур, мы выяснили, что по факту порт оставался по-прежнему прибыльным предприятием, а убытки были всего лишь «бумажными». Мажоритарий выводил деньги через выдачу беспроцентных займов своей дружественной компании, которые погашались внутри кварталов через взаимозачеты за фиктивные услуги по ремонту склада порта. Кроме того, как показало исследования склада и 3D лазерное сканирование имеющихся в нем насыпных грузов, только часть груза, по факту обрабатываемого на складе порта, оформлялась документально. Другая часть уходила налево в результате оформления договоров по предоставлению услуг по перевалке не между портом и конечными покупателями, а между другой «дружественной компанией» с наименованием, схожим с наименованием порта, и конечными покупателями. После ознакомления мажоритарных акционеров с выявленными нами фактами, нам удалось отстоять права нашего клиента в досудебном порядке, принудив выкупить обратно пакет акций по устраивающей нас цене.